Avrupa’da Limited Şirket Kuruluşu
Giriş
Karataş Hukuk Bürosu olarak ekteki bilgilerin, başka bir ülkede şirket kurmayı düşünen herkes için ilginç ve yararlı olacağını umuyoruz.
Firmamızın yöneticisi Avukat Hüseyin Karataş aynı zamanda dünya genelinde 6000’den fazla Avukatın üyesi bulunduğu European Lawyers Events (ELE)’ nin de (Avrupalı Avukatlar Organizasyonu) Kurucusudur.
Bu çalışma European Lawyers üyesi olan diğer hukuk firmaları ile beraber gerçekleştirilmiş olup, Avrupa genelinde limited şirketlerin kuruluş aşamaları hakkında genel bir bilgi verilmesi amaçlanmıştır. Bu kılavuz tam ve tamamen güncel bir bilgi kaynağı olarak güvenilmemelidir. Yasalar sürekli değiştiği için herhangi şirket kurmayı tasavvur ettiğiniz AB ülkesi hakkında herhangi bir işlem yapmadan evvel öncelikle bize danışmanızı tavsiye ederiz.
Bütün Avrupa hukuklarında ortak özellik taşıyan alan limited şirketlerin kuruluş kaydıdır. Böyle bir kayıt bazen Ticaret Odası ancak genelde Ticaret Odası’nın eş varlığına rağmen başka bir organ (örneğin İngiltere’de Company House ) tarafından yapılır. Bazı ülkelerde hem kamu kaydı hem de Ticaret Odası’na kayıt yaptırmak zorunludur.
Size hoş ve verimli bir 2011 diliyoruz.
Özel limited şirketin kendi anadilindeki adlandırılışı
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Kuruluş için kimler yetkilidir?
Gerçek ve tüzel kişiler.
Kuruluş döneminde kim sorumludur?
Şirket adına hareket ettikleri sürece şirketleşmeyi yürüten kişiler sorumludur. Şirket ticari tescil yöntemi ile tescil edilene kadar sorumluluk sınırsız sorumluluktur. Kuruluşta genellikle müdürler sorumludur, ancak paydaşlar da sorumlu olabilir.
Kuruluş prosedürü toplamda yaklaşık olarak ne kadar sürer?
1–6 hafta arası.
Bir muhasebeci, avukat, noter veya başka bir danışmanlık yardımı alınmalı mıdır?
Bir avukat ve ya noter danışmanlığı önerilmektedir.
Şirketlerin kurulmasında bir noter senedi veya başka bir resmi senet kurucu mudur?
Noter senedi şirketin kurulmasında kurucu unsurdur.
Kanun tarafından asgari sermaye öngörülmüş müdür?
Evet. €35,000. Kural olarak bunun en azından yarısının ödenmesi gereklidir.
Hisselerin ödenmesinin sigorta edilmesi için herhangi bir kural var mıdır?
Asgari sermayenin ödendiğini belirten, banka tarafından bir açıklama ve yöneticiden bir duyuru gereklidir.
Esas mukavele kanun tarafından mı öngörülmüştür yoksa sadece tavsiye niteliğinde midir?
Esas sözleşmede bulunması gereken emredici bazı hukuki hükümler vardır. Emredici hükümlerin dışında, ortaklar arasında “sözleşme özgürlüğü” geçerlidir.
Şirketin kuruluş aşamasında yönetimdeki kişiler üzerinde ve esas mukavelede herhangi bir resmi kontrol var mıdır?
Ticari kayıtta esas mukavelenin yanında, şirketin adı ve amacı da incelenir.
Bir şirket başka bir şirketin yöneticisi olabilir mi?
Hayır, bir şirket başka bir özel limited şirkete yönetici olamaz.
Kurucu müdür ne şekilde atanır?
Genellikle hissedarlardan oluşan Yönetim Kurulu Kararı ile atanır. Müdürün esas mukavele ile tayin edilmesi de mümkündür.
Şirketi ticaret Odası’na kaydettirmek gerekli midir? Eğer öyleyse bunu kim yapmalıdır?
Şirket eğer ticaret yürütüyorsa Ticaret Odası’na üye olmak zorundadır. ( Ticaret odası ile ticari kayıt birbirinden farklıdır. )
Yıllık hesaplar Ticaret Odası nezdinde mi dosyalanmalıdır? Eğer öyleyse bunu kim yapmalıdır?
Müdürler yıllık hesapları şirketin kayıtlı olduğu mahkemede tescilletmek zorundadırlar.
Resmi olarak kuruluştan önce şirket ticaret yapabilir mi?
Evet, şirket tescil edilmeden önce de iş yapabilir. Şirketi yöneten kişiler, 3. soru uyarınca yola çıkabilirler.
Ortaklar hisse senetlerinin ödenmesi dışında başka bir şey yapmakla yükümlü müdür?
Esas mukavele süresinde daha fazla görev vermezseniz ortaklar ödeme yapmalı ve yıllık hesabı onaylamalılardır.
Yöneticiler şirketin borçlarından dolayı veya üçüncü kişilerin iddialarına karşı ne zaman sorumlu olular?
İflas ilanının gecikmesi durumunda müdürün sorumluluğu doğabilir. Dahası bir müdür vergilerden ve onun döneminde ofiste oluşmuş sosyal güvenlik ödemelerinden de sorumlu olabilir. Ayrıca müdürün diğer hallerden de sorumluluğu söz konusudur.
Kuruluş prosedürü toplamda yaklaşık olarak ne kadara mal olur?
Kuruluşun maliyeti esas mukavelenin karmaşıklığına bağlıdır. Bir şirket için minimum sermaye ile kuruluşun maliyeti yaklaşık olarak €2500 ile €5500 arasında değişmektedir. Bu dosyalama ücretleri( yaklaşık €700) ve noter masraflarını (yaklaşık €350) içerir.
Genel halka yönelik olarak özel şirketlerin kuruluşuna yönelik bilgiler nerede mevcuttur?
Mahkemede ticari kayıt esnasında, avukattan veya noterden bilgi almak mümkündür.
Ek Gözlemler : (GmbH) Avusturya’da çok yaygın bir kuruluş şeklidir.